商务部、中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革

涉及外资管理有关问题的通知

商资发[2005]第565号

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，中国证监会各地证监局，上海证券交易所，深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：

为落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）的要求，积极稳妥推进股权分置改革工作，根据外商投资法律法规及外商投资股份公司的有关规定，现就股权分置改革涉及的与外资管理有关的问题通知如下：

一、持有外商投资企业批准证书的A股上市公司（以下简称外商投资上市公司）股权分置改革涉及的股权变更程序

外商投资上市公司的董事会应在发出召开相关股东会议通知后的两个工作日内将股权分置改革方案直接报送商务部备案。股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，外商投资上市公司董事会应在1个工作日内通过各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）报送下列文件：

（一）申请书；

（二）相关股东会议的表决结果；

（三）股权分置改革说明书；

（四）保荐机构意见书；

（五）法律意见书；

（六）涉及国家股或国有法人股的，应提交国有资产管理部门有关处置相关非流通股股份的批准文件；

（七）拟处置股份已设立质押的，应提交质权人的同意函；

（八）法律、法规要求的其它文件。

省级商务主管部门应在收到申请文件后两个工作日内向商务部转报。商务部在收到上报文件之日起两个工作日内征求证监会意见，证监会于两个工作日内向商务部书面确认无异议后，商务部于5个工作日内依法就外商投资上市公司股权变更事项作出批复。

二、外商投资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇

（一）外商投资上市公司股权分置改革方案实施后，在原外资法人股股东承诺不出售股票的期限（以下简称限售期）内，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业优惠待遇不变。由于股权分置改革引起外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关政策。

（二）限售期满后，原外资法人股股东不出售其股份的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业待遇不变。

（三）限售期满后，原外资法人股东出售其股份的：

1、原外资股股东出售股份后外资股比不低于25%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业待遇不变。

2、原外资股股东出售股份导致公司外资股比低于25%但高于10%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，公司已享受的外商投资企业优惠分别按税务、海关、外汇管理等部门的有关规定办理相关手续。

3、原外资股股东出售股份导致上市公司外资股比低于10%的，上市公司需在3个工作日内到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。

三、境外投资者向上市公司战略性投资

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和外资并购的有关规定，允许境外投资者对上市公司进行战略性投资。股权分置改革后上市公司因实施发展战略需要引进境外战略投资者的，经商务部等有关部门批准，境外战略投资者可以购买并承诺在一定年限内持有一定比例（原则上参照国际货币基金组织关于外商直接投资的定义，有明确规定的从其规定）的上市公司A股股份。境外战略投资者购买上市公司股份的审批程序、股票账户管理等，由商务部、证监会另行制定管理办法。

四、持有外商投资企业批准证书的含H股或B股的A股上市公司，股权分置改革后继续持有外商投资企业批准证书。

五、股权分置改革后，外商投资上市公司应按要求及时向商务部报送外资股比例变动情况，中国证券登记结算公司根据商务部要求提供相关的数据查询服务。

六、暂未进行股权分置改革的外商投资上市公司，其股权变更仍按现行有关规定办理。

七、本通知由商务部和证监会负责解释。

八、本通知自发布之日起执行。

商务部

中国证券监督管理委员会

二○○五年十月二十六日